本片改编自家喻户晓的“狸猫换太子”故事，包公夜审郭槐，情节一波三折、峰回路转。编剧张彻及高立在民间传奇中，加入宫闱权谋争斗，江湖侠义情怀，其素材之丰富叫人叹为观止。故事讲述包公出巡，一阵怪风吹走乌纱帽，入村发现一盲女奉上金丸，才知是李妃含冤被逐。当年她被刘妃和郭槐以狸猫换太子，贬入冷宫，后借火灾诈死

本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……